# Investimentos, Rodadas de Captação e M&A para Startups e Fintechs > Assessoria jurídica em rodadas de investimento, SAFE, mútuo conversível, due diligence, acordo de acionistas e venda da empresa para startups e fintechs. > > Área de atuação da NDM Advogados · página: https://ndmadvogados.com.br/investimentos-e-ma/ · atualizado em 2026-07-28 ## O que fazemos A rodada não trava no term sheet. Trava na diligência: contrato social desatualizado, vesting combinado por mensagem, código e marca do produto no nome de um prestador, cap table que não fecha com o que foi prometido a cada investidor. Quando o fundo abre o data room, cada pendência volta como desconto no valuation ou retenção de parte do preço. Startups, fintechs e SaaS nos procuram nas duas pontas da operação: quem capta e quem investe ou compra. Preparamos a empresa antes da rodada, negociamos os instrumentos (term sheet, SAFE, mútuo conversível, contrato de investimento, acordo de acionistas) e conduzimos a operação até o fechamento, do primeiro cheque anjo à venda da empresa. ## Serviços desta área - **Preparação para captação:** organização do data room e revisão prévia de contrato social, acordo de sócios, vesting, contratos com clientes e titularidade de código e marca, para que a pendência seja resolvida por você e não descoberta pelo outro lado. - **Instrumentos da rodada:** term sheet, mútuo conversível, SAFE e contrato de investimento redigidos e negociados com atenção a desconto, cap, gatilho de conversão e ao efeito de cada cláusula na diluição dos fundadores na próxima rodada. - **Acordo de acionistas e governança pós-rodada:** matérias de aprovação qualificada, assento em conselho, tag along e drag along, lock-up, regras de saída de sócio e limites de decisão do fundador depois da entrada do investidor. - **Due diligence dos dois lados:** conduzimos a diligência de quem compra e preparamos a resposta de quem vende, com mapa de contingências societárias, trabalhistas, tributárias, de dados e de propriedade intelectual antes de o preço ser negociado. - **Exit, M&A e venda da empresa:** estruturação da operação, negociação de earn-out, escrow, não concorrência e responsabilidade do vendedor por passivos anteriores ao fechamento, além de investimento via SCP e entrada de capital estrangeiro. ## Por que a NDM ### Dos dois lados da mesa Atuamos por quem capta e por quem investe ou adquire. Saber o que o outro lado vai pedir na diligência muda o jeito de preparar a empresa e de negociar a responsabilidade do vendedor. ### Simulação de rodada antes da reunião O cliente simula rodada, diluição e cenários de saída no NDM Cap Table e na Calculadora de Valuation, e chega à mesa sabendo o efeito de cada cláusula no percentual dos fundadores. ### Rodada conduzida como projeto Data room, checklist de pendências e responsáveis definidos desde o primeiro dia. A maior parte do atraso em uma captação vem de documento societário faltando, não da negociação em si. ### Bagagem no ecossistema de tecnologia Trabalhamos rodadas iniciais e operações de M&A no mercado brasileiro, dos dois lados. Conhecemos os instrumentos usados aqui e o que fundo, aceleradora e investidor-anjo daqui costumam exigir em term sheet, diligência e acordo de acionistas. ## Perguntas frequentes ### Qual a diferença entre SAFE e mútuo conversível? SAFE é contrato de investimento sem dívida: não tem juros nem vencimento, o investidor aporta agora e converte em participação numa rodada futura. O mútuo conversível é um empréstimo com prazo e juros, em que o investidor escolhe entre converter ou receber o dinheiro de volta. No Brasil o mútuo ainda é o mais usado; o SAFE ganhou espaço em pré-seed. ### Quanto tempo leva uma rodada, do term sheet ao dinheiro na conta? Assinado o term sheet, a etapa jurídica costuma levar de 45 a 90 dias: diligência, contrato de investimento, acordo de acionistas, alteração societária e registro na junta. O que mais atrasa não é a negociação, é documento faltando no data room. Empresa com a documentação organizada tende a fechar mais perto do piso desse intervalo. ### Preciso de due diligence se ainda sou uma startup pequena? Se você vai captar ou vender a empresa, quem está do outro lado vai fazer diligência. O porte não muda isso, muda a profundidade. Rodar uma diligência interna antes evita a pior situação: o investidor achar a pendência primeiro e usar isso para reduzir preço ou reter parte do pagamento. Em empresa pequena, corrigir costuma ser rápido e barato. ### O que é earn-out e por que ele aparece na venda da empresa? Earn-out é a parte do preço que o comprador só paga se a empresa atingir metas combinadas depois do fechamento: receita, retenção de clientes ou permanência dos fundadores. Aproxima expectativas quando as partes discordam do valuation. O ponto crítico é como a meta é medida e quem controla a operação nesse período. Sem regra clara de apuração, o earn-out vira fonte de atrito. ### Investidor estrangeiro pode entrar na minha startup brasileira? Pode. O aporte precisa ser declarado ao Banco Central no módulo de capital estrangeiro, com investidor e empresa registrados e o câmbio fechado no formato correto. Antes vem a decisão de estrutura: aporte direto na sociedade brasileira, holding no exterior ou instrumento conversível. Cada caminho muda tributação, prazo e o que será exigido na próxima rodada. ## O que a NDM não faz A NDM atua de forma consultiva, preventiva e regulatória. Não prestamos serviços contenciosos ou processuais judiciais: não patrocinamos ações judiciais, defesas em processos, recursos judiciais, execuções nem representação em litígio. Atuamos na esfera administrativa quando ela faz parte do serviço — por exemplo, oposição e recurso no INPI, resposta a fiscalização, comunicação de incidente à ANPD e processo de autorização junto ao Banco Central e à CVM. ## Ferramenta relacionada **NDM Cap Table** — Simule diluição e cenários de rodada no cap table — e estime o valor da empresa na Calculadora de Valuation. https://captable.ndmadvogados.com.br/ ## Falar com a NDM - Fale com um especialista: https://ndmadvogados.com.br/contato/ - E-mail: contato@ndmadvogados.com.br - Escritórios: Uberlândia (MG), Brasília (DF) e São Paulo (SP) Assunto relacionado — Estruturação Societária: https://ndmadvogados.com.br/estruturacao-societaria/ ## Outras áreas de atuação - [Contratos para Empresas de Tecnologia, SaaS e Negócios Digitais](https://ndmadvogados.com.br/contratos/) — Contratos de SaaS, licenciamento, NDA, parceria e termos de uso para startups e empresas de tecnologia. Redigidos para serem assinados, cobrados e mostrados a investidor. - [Direito do Consumidor e Adequação ao CDC para E-commerce, Marketplace e SaaS](https://ndmadvogados.com.br/consumidor/) — Adequação ao CDC para e-commerce, marketplace, SaaS e aplicativo: termos de uso, trocas, arrependimento, publicidade e cobrança recorrente, ajustados antes do lançamento. - [Compliance e PLD-FT para Fintechs e Instituições Financeiras](https://ndmadvogados.com.br/compliance/) — Programas de compliance e PLD-FT sob medida para fintechs, IPs, SCDs, securitizadoras, subadquirentes e PSAV. Reduza risco regulatório perante o Bacen e a CVM sem travar a operação. - [Estruturação Societária para Startups: Contrato Social, Acordo de Sócios e Vesting](https://ndmadvogados.com.br/estruturacao-societaria/) — Contrato social, acordo de sócios, vesting, stock options e holding de fundadores. A estrutura societária arrumada antes de a rodada exigir. - [Propriedade Intelectual, Registro de Marca no INPI e Proteção de Software](https://ndmadvogados.com.br/propriedade-intelectual/) — Registro de marca no INPI, proteção de software e cessão de propriedade intelectual de fundadores, freelancers e agências. Dono documentado desde o começo. - [Trabalhista Preventivo para Startups e Empresas de Tecnologia](https://ndmadvogados.com.br/trabalhista/) — CLT ou PJ, non-compete, stock options, NR-1 e política de trabalho remoto para times de tecnologia. Trabalhista tratado antes de virar passivo. - [Regulatório, Autorização Bacen/CVM e Estruturação de Negócio para Fintechs](https://ndmadvogados.com.br/regulatorio-para-fintechs-instituicoes-e-meios-de-pagamento/) — Da adequação do modelo de negócio à autorização de funcionamento: normas Bacen e CVM, contratos regulatórios e estruturação societária para fintechs, IPs, SCDs, subadquirentes, PSAV, gestoras e Bets. - [Planejamento Tributário, Reforma Tributária e Regime Fiscal para Startups e SaaS](https://ndmadvogados.com.br/tributario/) — Escolha de regime, tributação de software e de stock options, Reforma Tributária e defesa administrativa. Tributário para quem tem receita recorrente. - [LGPD, Proteção de Dados e Governança de IA para Startups e SaaS](https://ndmadvogados.com.br/digital-e-protecao-de-dados/) — Adequação à LGPD, ROPA, DPO as a Service, resposta a incidente na ANPD e governança de IA para startups, fintechs e SaaS. - [Treinamentos Jurídicos in Company para Times de Tecnologia e Fintechs](https://ndmadvogados.com.br/treinamentos-in-company/) — Treinamentos de LGPD, PLD-FT, contratos e uso de IA para o time da empresa. Remoto ou presencial, construídos sobre a operação real de cada cliente.