# Estruturação Societária para Startups: Contrato Social, Acordo de Sócios e Vesting > Contrato social, acordo de sócios com vesting, stock options e holding de fundadores. A NDM organiza o societário de startups e fintechs antes da rodada. > > Área de atuação da NDM Advogados · página: https://ndmadvogados.com.br/estruturacao-societaria/ · atualizado em 2026-07-28 ## O que fazemos O contrato social padrão da junta comercial serve para abrir a empresa e nada mais. Ele não diz o que acontece quando um sócio sai no mês seis, quem decide quando dois fundadores com 50% cada discordam, como o time é remunerado em equity ou o que impede um ex-sócio de montar o concorrente. Essas regras vivem no acordo de sócios e nas classes de quotas, e quase sempre são escritas tarde demais. Trabalhamos a estrutura societária de startups, fintechs e empresas de tecnologia desde a constituição: contrato social sob medida, acordo de sócios com vesting e cliff, plano de stock options, holding dos fundadores e transformação de LTDA em S.A. O objetivo é um quadro societário previsível e pronto para receber investidor. ## Serviços desta área - **Acordo de sócios:** vesting com cliff, lock-up, tag along, drag along, não concorrência e regras de saída de sócio. Define preço, prazo e forma de pagamento da participação de quem sai antes de a saída acontecer. - **Contrato social e governança:** quóruns, competências da administração, matérias de aprovação qualificada e mecanismo de desempate para sociedades 50/50, para que o impasse societário tenha solução prevista em contrato e não trave a operação. - **Stock options e partnership:** plano de opções, contratos de outorga, regras de exercício, gatilhos de aceleração em evento de liquidez e modelo de partnership para sócios de serviço, com o tratamento societário e tributário de cada formato. - **Holding de founders e proteção patrimonial:** participação dos fundadores detida por holding, separando patrimônio pessoal do risco da operação e organizando sucessão, distribuição de resultados e venda futura de participação sem reabrir a estrutura a cada movimento. - **Cap table e mudança de estrutura:** organização do quadro societário com classes de quotas, transformação de LTDA em S.A., constituição de SCP e entrada de investidor estrangeiro no capital, incluindo o registro no Bacen e as formalidades societárias de cada operação. ## Por que a NDM ### Societário desenhado para quem vai captar Escrevemos o contrato social e o acordo de sócios já no formato que investidor e due diligence esperam encontrar: vesting, classes de quotas, quóruns e cap table consistentes desde o primeiro documento assinado. ### Regras de saída definidas antes da saída Cliff, lock-up, critério de avaliação da participação, tag along, drag along e desempate em sociedade 50/50 ficam no papel enquanto todos concordam. É isso que mantém a operação rodando quando alguém decide sair. ### NDM Cap Table Nossa ferramenta mantém quadro societário, rodadas e stock options atualizados e visíveis para os sócios, com simulação de diluição. O cap table deixa de ser uma planilha desatualizada no drive de alguém. ### Experiência com sociedades de tecnologia Mais de 11 anos de atuação e mais de 1.000 empresas atendidas, com foco em startups, fintechs e SaaS. Estruturamos sociedades com sócio técnico, investidor-anjo, aceleradora e equity de time desde a fase pré-receita. ## Perguntas frequentes ### Contrato social e acordo de sócios são a mesma coisa? Não. O contrato social é o documento registrado na junta comercial e é público: capital, quotas, administração, objeto. O acordo de sócios é privado e trata do que o contrato social não cobre: vesting, cliff, saída de sócio, tag along, drag along, não concorrência, quórum para decisões relevantes e desempate. Na prática, é o acordo que organiza as mudanças no quadro societário. ### Somos dois sócios com 50% cada. Isso é um problema? Não por si só, desde que exista um caminho contratual para sair do impasse. Sem mecanismo de desempate, qualquer decisão relevante pode travar. As saídas usuais são voto de qualidade em matérias definidas, terceiro desempatador, cláusula de compra e venda recíproca (buy or sell) e uma lista curta de matérias que exigem consenso. Investidor costuma pedir isso resolvido antes da rodada. ### Quando devo fazer o vesting dos fundadores? No começo, enquanto ninguém saiu e a conversa é fácil. O padrão de mercado é 4 anos com cliff de 12 meses e aceleração em caso de venda da empresa. Vesting negociado depois que um sócio já reduziu a dedicação vira desconto no valuation e ponto de atrito na rodada seguinte. Ausência de vesting é um dos primeiros pontos que o investidor levanta na diligência. ### Preciso virar S.A. para receber investimento? Não necessariamente. LTDA recebe investimento por mútuo conversível, contrato de investimento com opção de subscrição ou instrumentos no estilo SAFE, e a maioria das rodadas iniciais acontece assim. A S.A. faz sentido quando há muitos investidores, classes distintas de ações, plano de opções relevante ou exigência do fundo. A transformação é deliberada pelos sócios e registrada na junta, sem CNPJ novo. ### Quanto tempo leva para estruturar o societário de uma startup? A redação do contrato social e do acordo de sócios costuma levar de duas a quatro semanas, contando as rodadas de discussão entre os sócios, que é a parte mais demorada. O registro na junta comercial costuma ser a etapa mais rápida, e o prazo varia conforme o estado. Holding, transformação em S.A., plano de opções e entrada de investidor estrangeiro pedem prazo maior por causa dos registros adicionais. ## O que a NDM não faz A NDM atua de forma consultiva, preventiva e regulatória. Não prestamos serviços contenciosos ou processuais judiciais: não patrocinamos ações judiciais, defesas em processos, recursos judiciais, execuções nem representação em litígio. Atuamos na esfera administrativa quando ela faz parte do serviço — por exemplo, oposição e recurso no INPI, resposta a fiscalização, comunicação de incidente à ANPD e processo de autorização junto ao Banco Central e à CVM. ## Ferramenta relacionada **NDM Cap Table** — Organize o quadro societário, participações e stock options em um cap table sempre atualizado. https://captable.ndmadvogados.com.br/ ## Falar com a NDM - Fale com um especialista: https://ndmadvogados.com.br/contato/ - E-mail: contato@ndmadvogados.com.br - Escritórios: Uberlândia (MG), Brasília (DF) e São Paulo (SP) Assunto relacionado — Investimentos e M&A: https://ndmadvogados.com.br/investimentos-e-ma/ ## Outras áreas de atuação - [Contratos para Empresas de Tecnologia, SaaS e Negócios Digitais](https://ndmadvogados.com.br/contratos/) — Contratos de SaaS, licenciamento, NDA, parceria e termos de uso para startups e empresas de tecnologia. Redigidos para serem assinados, cobrados e mostrados a investidor. - [Direito do Consumidor e Adequação ao CDC para E-commerce, Marketplace e SaaS](https://ndmadvogados.com.br/consumidor/) — Adequação ao CDC para e-commerce, marketplace, SaaS e aplicativo: termos de uso, trocas, arrependimento, publicidade e cobrança recorrente, ajustados antes do lançamento. - [Compliance e PLD-FT para Fintechs e Instituições Financeiras](https://ndmadvogados.com.br/compliance/) — Programas de compliance e PLD-FT sob medida para fintechs, IPs, SCDs, securitizadoras, subadquirentes e PSAV. Reduza risco regulatório perante o Bacen e a CVM sem travar a operação. - [Investimentos, Rodadas de Captação e M&A para Startups e Fintechs](https://ndmadvogados.com.br/investimentos-e-ma/) — Term sheet, SAFE, mútuo conversível, due diligence e acordo de acionistas, nas duas pontas: para quem capta e para quem compra. - [Propriedade Intelectual, Registro de Marca no INPI e Proteção de Software](https://ndmadvogados.com.br/propriedade-intelectual/) — Registro de marca no INPI, proteção de software e cessão de propriedade intelectual de fundadores, freelancers e agências. Dono documentado desde o começo. - [Trabalhista Preventivo para Startups e Empresas de Tecnologia](https://ndmadvogados.com.br/trabalhista/) — CLT ou PJ, non-compete, stock options, NR-1 e política de trabalho remoto para times de tecnologia. Trabalhista tratado antes de virar passivo. - [Regulatório, Autorização Bacen/CVM e Estruturação de Negócio para Fintechs](https://ndmadvogados.com.br/regulatorio-para-fintechs-instituicoes-e-meios-de-pagamento/) — Da adequação do modelo de negócio à autorização de funcionamento: normas Bacen e CVM, contratos regulatórios e estruturação societária para fintechs, IPs, SCDs, subadquirentes, PSAV, gestoras e Bets. - [Planejamento Tributário, Reforma Tributária e Regime Fiscal para Startups e SaaS](https://ndmadvogados.com.br/tributario/) — Escolha de regime, tributação de software e de stock options, Reforma Tributária e defesa administrativa. Tributário para quem tem receita recorrente. - [LGPD, Proteção de Dados e Governança de IA para Startups e SaaS](https://ndmadvogados.com.br/digital-e-protecao-de-dados/) — Adequação à LGPD, ROPA, DPO as a Service, resposta a incidente na ANPD e governança de IA para startups, fintechs e SaaS. - [Treinamentos Jurídicos in Company para Times de Tecnologia e Fintechs](https://ndmadvogados.com.br/treinamentos-in-company/) — Treinamentos de LGPD, PLD-FT, contratos e uso de IA para o time da empresa. Remoto ou presencial, construídos sobre a operação real de cada cliente.