Uma dúvida recorrente entre os empreendedores em geral diz respeito ao momento de saída de uma sociedade limitada, seja por alienação ou cessão de quotas (falamos sobre as características da sociedade limitada aqui).

Nessa ocasião, as pessoas físicas que alienarem participações societárias estarão sujeitas ao pagamento do Imposto de Renda sobre o ganho de capital, caso seja apurado, sendo esse um dos temores em eventual saída.

Em síntese, o ganho de capital é um tributo que incide na diferença positiva entre o valor de alienação das quotas e o respectivo custo de aquisição.

Até 2017 a alíquota era de 15% para todos os ganhos apurados, independente do valor. Todavia, com a mudança na legislação, criou-se uma progressividade no valor da alíquota, aumentando à medida que o ganho de capital também fosse maior, vejamos:

– 15% sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5 milhões;

– 17,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5 milhões e não ultrapassar R$ 10 milhões;

– 20% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10 milhões e não ultrapassar R$ 30 milhões;

– 22,5% sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30 milhões.

No entanto, caso haja um planejamento junto com um advogado especializado é possível reduzir parte do imposto sobre o ganho de capital e otimizar a eventual saída da empresa.

Isso porque, como se sabe, uma das características da Sociedade Limitada é a contratualidade. Nessa estrutura societária (falamos das principais estruturas aqui) as relações entre os sócios podem ser deliberadas entre si, o que possibilita uma margem maior para negociações de questões importantes envolvendo a empresa, como é o caso da divisão de lucros.

Em um exemplo prático, a partir da elaboração de um bom Contrato Social, é possível que a sociedade possa realizar a distribuição dos lucros de acordo com a vontade dos sócios, possibilitando que seja feita de forma desproporcional.

Esse tipo de deliberação pode ser útil no momento de uma eventual alienação de quotas de um sócio a outro da mesma sociedade, fazendo com que, antes de formalizada a venda, sejam distribuídos lucros de forma desproporcional, como forma de efetuar parte do pagamento pelas compras das quotas.

Vejamos um exemplo simplificado de uma empresa com o seguinte quadro societário, sendo que o sócio “B” deseja compras as quotas do sócio “C” por R$ 50 mil:

Sócio	Percentual do capital
A	51%
B	40%
C	9%

Nesse caso, a empresa distribui R$ 100 mil de lucros da seguinte forma:

• “A” com 51% - R$ 51 mil
• “B” com 40% - R$ 20 mil
• “C” com 9% - R$ 29 mil

Posteriormente, as quotas de “C” são compradas por “B” por R$ 30 mil, tendo reduzido consideravelmente o valor a ser pago a título de ganho de capital em razão do abatimento feito na distribuição desproporcional de lucros.

Assim, o sócio que está adquirindo as quotas recebe participação nos lucros proporcionalmente menor à sua parcela no contrato social, e o sócio que está alienando, recebe lucros proporcionalmente maiores à sua participação societária.

Isso evita que todo o montante apurado seja contabilizado como ganho de capital, e sobre esse valor seja aplicada a alíquota correspondente ao imposto.

De qualquer forma, em toda operação de entrada e saída de sócios, assim como no planejamento de todas as questões que envolvem esse momento, é de suma importância a participação de um advogado especializado para que toda a negociação seja feita de maneira lícita e de forma a otimizar os ganhos de todos os envolvidos.

Por Benny Willian Maganha